Een zaak overnemen, hoe pak je dat aan?

Welke financiering en belastingen?

Net als bij de opstart van een nieuwe zaak, heb je ook bij een overname de nodige financiering nodig. De meeste steunmaatregelen voor startende ondernemers in Vlaanderen en in Brussel, kunnen ook ingeroepen worden bij een overname. Op fiscaal vlak zijn er veel verschillende situaties mogelijk. Vraag daarom het nodige advies aan je boekhouder.

Zijn er nog sociale schulden?

Als overnemer ben je net als anderen onderworpen aan het sociaal statuut voor zelfstandigen. Jij staat in voor de betalingen van de eventuele sociale schulden van de overdrager op het moment van de overdracht.

Om te vermijden dat het sociaal verzekeringsfonds de openstaande schulden van de overlater op je zou verhalen, vraag je aan de overlater een attest dat bewijst dat alle sociale bijdragen betaald werden.

Wat met de overname van het personeel?

Door de overname gaan ook de medewerkers die op het moment van de overname in dienst zijn, mee over. Het is mogelijk dat er in de overnameovereenkomst afspraken gemaakt zijn over gedeeltelijke overname of zelfs geen overname van het personeel, maar dan moet de overlater instaan voor het ontslag van deze werknemers vóór de overname en zal die niet zomaar de overname als reden voor het ontslag mogen inroepen.

De overname van het personeel betekent ook de overname van de arbeidsovereenkomsten en de bijhorende rechten en plichten. Dit betekent dat de werknemers onder meer de volgende rechten behouden:

• de opgebouwde anciënniteit
• essentiële arbeidsvoorwaarden (zoals loon, arbeidsuren en functieomschrijving)
• vakantie en vakantiegeld.

Als overnemer ben je ook gebonden door de caos die de overlater vroeger heeft afgesloten. Ook de arbeidsvoorwaarden van het arbeidsreglement mag je niet zomaar veranderen.

Zijn alle vergunningen in orde?

De milieuvergunning

Wanneer je een zaak overneemt die een milieuvergunning nodig heeft of een melding moet doen, hoef je niet opnieuw de volledige procedure over te doen. De lopende vergunningen blijven geldig. Je moet de overname wel melden aan de betrokken overheid die de vergunning heeft verleend. Dit doe je via een standaardformulier dat beschikbaar is bij je gemeente.

Kijk voor alle zekerheid toch na of de bestaande milieuvergunning alle activiteiten dekt die het bedrijf uitoefent. Is dit niet het geval? Laat dan nagaan of er alsnog een (aangepaste) vergunning voor je onderneming kan aangevraagd worden en neem hierover een clausule op in de overname-overeenkomst.

Het is trouwens erg interessant om als ondernemer de milieuregels en wetten op vlak van ruimtelijke ordening te respecteren, want deze inspanningen kunnen jouw bedrijf of eigen zaak enkele interessante voordelen opleveren.

De bouwvergunning

Ga bij de overname van een zaak na of er voor alle onderdelen (ook verharde oppervlaktes zoals parking) een geldige stedenbouwkundige vergunning werd afgeleverd. Ook de bestemming van het gebied waar de zaak ligt, controleer je best vooraf. Is de zaak zonevreemd? Dan is het in elk geval sterk af te raden om die over te nemen.

Het bodemattest

Bij elke overdracht van een grond is een bodemattest vereist. Dit moet aangevraagd worden door de overlater die het attest aan je moet overmaken. Als het gaat om een zaak die activiteiten voert die bodemverontreiniging veroorzaken, moet de overdrager een oriënterend bodemonderzoek laten uitvoeren. Een bodemattest en bodemonderzoek is niet vereist bij de overname van (enkel) aandelen van een vennootschap.

Voor meer info over het bodemattest en hoe de procedure loopt, kan je terecht bij de Openbare Afvalstoffen Maatschappij (OVAM).

Wil je een winkel van minstens 400 m² verkoopoppervlakte overnemen? Dan moet je ook over een socio-economische vergunning beschikken.

Hoe verloopt de overname?

Wanneer je een geschikte zaak gevonden hebt, teken je een intentieverklaring. Hierin leg je de gemaakte afspraken, de eventuele (ontbindende) voorwaarden en de te volgen procedures vast. In dit stadium wordt er ook onderhandeld over de waardebepaling van de onderneming.

Elke koper die professioneel te werk gaat zou een due diligence moeten laten uitvoeren, om een beter inzicht te krijgen in de onderneming en een gefundeerd oordeel te kunnen vormen over de prijs en de andere voorwaarden van de overdracht.

De volgende zaken komen daarbij aan bod: de jaarrekeningen, contracten met klanten en leveranciers, contracten met het personeel en het management... Als uit dit onderzoek blijkt dat je inderdaad dat bedrijf zal kopen zoals de verkoper het beschreven heeft, volgt normaliter het afsluiten van het contract, de closing.

Tip! De overdracht van een handelszaak is een complexe aangelegenheid. Het is dus aangewezen een beroep te doen op een deskundige bij het opstellen van de overeenkomst, bijvoorbeeld een advocaat of notaris.

Hoewel dit niet wettelijk verplicht is, is een schriftelijk contract absoluut aangewezen. Dit vormt in de eerste plaats een goed bewijsmiddel, mochten er later verrassingen opduiken. Verder is het een mogelijkheid om de afspraken duidelijk vast te leggen.

Ten slotte kan de overeenkomst geregistreerd worden waardoor het contract een vaste datum krijgt en het kan worden ingeroepen ten aanzien van derden. De registratie gebeurt op het kantoor van de Ontvanger van Registratie en Domeinen (van je gemeente), tegen betaling van een registratierecht.